I PUNTI SALIENTI DELLA NUOVA NORMATIVA
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E' stata pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 22 del 28 gennaio 2009, la legge 28 gennaio 2009, n. 2: "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale".
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Numerose sono le novità introdotte dalla legge di conversione del "decreto anticrisi".Ci limitiamo, per ora, a segnalare quelle proposte dai commi dal 12-quater al 12-undecies dell'art. 16, nei quali si prevede:1. la soppressione dell’obbligo della tenuta del libro soci per le Srl (comma 12-septies); 2. la soppressione dell’obbligo di deposito (o di conferma) dell’elenco dei soci presso il Registro delle imprese, in concomitanza con il deposito del bilancio d'esercizio (comma 12-octies).
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Queste nuove disposizioni (che modificano gli articoli 2470, 2471, 2472, 2478, 2478-bis e 2479-bis C.C.) entreranno in vigore il 30 marzo 2009. Entro tale data, gli amministratori delle Società a responsabilità limitata (SRL) e delle Società Consortili a responsabilità limitata (SCRL) dovranno depositare, presso il Registro delle imprese, una dichiarazione per integrare le risultanze del Registro stesso con quelle del libro soci, in particolare per comunicare il domicilio e l'importo di quota versata relativa a ciascun socio.Tale adempimento sarà esente da ogni imposta e tassa.Il nuovo impianto normativo non si applica alle società cooperative che adottano la forma della Srl.
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GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA NUOVA NORMATIVA E LA FUNZIONE PUBBLICITARIA DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
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Secondo il Sole 24 Ore, l'abrogazione del libro soci e dell'elenco soci annuale delle SRL (anche nella forma consortile), comporta l'eliminazione di circa un milione di adempimenti (su base annua) a carico delle imprese e una maggior chiarezza e uniformità della fonte informativa dello status di socio di SRL anche ai fini endosocietari. L'attuale duplicazione tra elenco soci annuale (che dovrebbe corrispondere al libro soci) e i trasferimenti (per atto tra vivi e mortis causa) iscritti (ex art. 2470 C.C.) ha generato frequenti casi di disallineamento con conseguente incertezza del quadro informativo. L'integrazione nel Registro imprese sgombra il campo da incertezze, ma richiede una ben più rilevante consapevolezza e attenzione da parte degli amministratori e dei professionisti nelle dichiarazioni relative alle vicende dei soci di Srl in quanto idonee a incidere direttamente nell'esercizio dei diritti amministrativi correlati alla partecipazione (tra i quali l'intervento in assemblea e il voto).
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Con la soppressione dell’iscrizione del trasferimento nel libro soci e del conseguente effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, la nuova disciplina prevede solo due momenti del procedimento e cioè: 1) il trasferimento della quota di SRL tramite atto notarile o con la nuova procedura di cui all’art. 36 , comma 1-bis, della legge 6 agosto 2008, n. 133 e 2) la successiva iscrizione nel Registro delle imprese, la quale produrrà effetto anche di fronte alla società.
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Con la soppressione del libro dei soci per le SRL (anche nella forma consortile - SCRL), si attribuisce di fatto al Registro delle imprese pieno valore, non solo presso i terzi, ma anche nei riguardi della società.
Il trasferimento delle quote di SRL ha effetto di fronte alla società, non più dal momento dell’iscrizione dell’acquirente a libro soci, bensì dal momento del deposito dell’atto di cessione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (art. 2470 C.C.).
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Il nuovo impianto normativo - come sottolinea Unioncamere - fa emergere una nuova funzione del Registro delle imprese, che va ben oltre la tipica funzione pubblicitaria e informativa, quanto “costitutiva” dello status di socio a tutti gli effetti nei confronti della società, con particolare riferimento all’esercizio dei diritti amministrativi (ad esempio: di intervento di voto) correlati alla titolarità della partecipazione.
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Nel caso di espropriazione delle quote di Srl, viene di fatto soppresso l’obbligo per gli amministratori di procedere senza indugio ad iscrivere a libro soci il pignoramento della partecipazione; è sufficiente quindi ora la notificazione al debitore ed alla società e la successiva iscrizione del pignoramento nel Registro delle Imprese (art. 2471 C.C.).Nel caso di cessione di quote di Srl “non liberate” (ossia quanto il capitale non è interamente versato), l'alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti per il periodo di tre anni dalla data dell’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese e non più dalla data di iscrizione a libro soci (art. 2472 C.C.).
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ADEMPIMENTI PER "ALLINEARE" I DATI DEL REGISTRO IMPRESE CON QUELLI RISULTANTI DAL LIBRO SOCI
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Per quanto riguarda l'abolizione del libro soci delle SRL si tratta di una novità rilevante contenuta nei commi dal 12-quater al 12-undecies, del medesimo articolo 16.In particolare, il comma 12-undecies dell’articolo 16 pone, a carico degli amministratori, l’obbligo di inviare al Registro delle imprese una apposita dichiarazione con la quale integrare le risultanze del Registro stesso con quelle del libro soci.
Unioncamere, per garantire una uniforme attuazione di questa nuova disposizione, con la Circolare del 11 febbraio 2009, Prot. 2453, ha dettato alcune linee guida, che si possono riassumere nei seguenti cinque punti.
1. La comunicazione prevista dal comma 12-undecies dovrà, in ogni caso, essere effettuata:
a) per via telematica,
b) mediante l’utilizzo della firma digitale.
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2. In attesa di una nuova modulistica che integri, nelle informazioni iscritte nel Registro delle imprese, anche quei dati oggi presenti nel libro soci e non previsti tra le notizie acquisite in detto Registro, per tale dichiarazione va utilizzata la modulistica attualmente uso, e, nella fattispecie, il modello INTERCALARE S, da allegare al MODELLO B, riportando nel QUADRO NOTE (senza quindi utilizzare il “modello Note”) una dichiarazione del seguente tenore: “Trattasi di dichiarazione resa ai sensi dell’art. 16, comma 12-undecies, della legge 28 gennaio 2009, n. 2”.In questo modo il Registro delle Imprese acquisirà la compagine sociale accompagnata da ulteriori informazioni che, a seguito dell’abolizione del libro soci, devono ora essere acquisite nel Registro stesso (domicilio di ciascun socio e i versamenti delle singole quote).
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3. La dichiarazione va presentata entro il 30 marzo 2009, senza il pagamento di alcun diritto di segreteria alla Camera di Commercio e dell’imposta di bollo.
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4. Nel caso la comunicazione venga effettuata oltre il termine sopraindicato, oltre ad incorrere nell’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 C.C. (412,00 euro per ogni componente l'organo amministrativo), si perdono tutti i benefici previsti dalla norma in questione e quindi dovranno essere pagati sia i previsti diritti di segreteria (30,00 euro) che l’imposta di bollo (65,00 euro).
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5. Il Registro delle imprese si dovrà limitare ad un controllo formale delle pratiche senza esaminare la veridicità delle dichiarazioni rese dalla composizione sociale dichiarata.
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MANUALI OPERATIVI E RIFERIMENTI
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Manuale operativo di UnioCamere
Al fine di agevolare il corretto utilizzo della modulistica per l'invio della pratica telematica è stato predisposto da UnioCamere un primo manuale operativo dal titolo "Manuale operativo per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci (art. 16, comma 12-undecies, Legge 28 gennaio 2009 n. 2)".Dopo una prima versione 1.00 del 4 marzo 2009, è stata pubblicata la versione 1.01 del 12 marzo 2009.Tale manuale contiene le istruzioni operative da seguire utilizzando la nuova versione del software FedraPlus 6.1.0, disponibile dal 16 marzo.. Se vuoi scaricare il manuale aggiornato al 12 marzo 2009, clicca QUI http://www.commercialisti.messina.it/privato/allegati/cmfile01448.pdf
Manuale operativo della Camera di Commercio di TORINO
Segnaliamo un'altra GUIDA, predisposta dalla Camera di Commercio di TORINO, dal titolo "Società a Responsabilità Limitata DICHIARAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ex art. 16, comma 12-undecies, Legge n. 2/2009"..
Se vuoi scaricare la guida, clicca QUI http://www.commercialisti.messina.it/privato/allegati/cmfile01448.pdf
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(Franco Vito per Alpe)
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